«Я был, есть и остаюсь очень оптимистичным в долгосрочной перспективе по UC Rusal – я считаю, что это хорошая компания», – говорил в интервью «Ведомостям» в начале года совладелец Sual Partners Виктор Вексельберг. В течение ближайшего месяца Sual Partners намерена купить долю «Онэксима» в UC Rusal, сообщил Вексельберг Bloomberg. Пока у Sual Partners 15,8% UC Rusal, у «Онэксима» – 17,02%. Цену сделки Вексельберг не назвал.

Sual Partners выкупит у «Онэксима» около 12% UC Rusal, 5% останутся у «Онэксима», рассказали «Ведомостям» два человека, близких к банкам, сотрудничающим с компаниями, и один – близкий к одной из сторон сделки. Под эту сделку кредитный комитет Сбербанка в начале сентября одобрил Sual Partners финансирование на $350 млн, рассказали три человека, близких к сторонам сделки. Представители Сбербанка, Sual Partners и En+ (акционера UC Rusal) отказались комментировать сделку. Представитель «Онэксима» не ответил на вопросы «Ведомостей». Средневзвешенная шестимесячная цена 12% UC Rusal на Гонконгской бирже – $611,3 млн.

Sual Partners Вексельберга покупает долю «Онэксима» в UC Rusal

Закрыть сделку планируется в течение месяца

Во сколько Sual Partners могут обойтись эти 12%, собеседники «Ведомостей» говорить не хотят. Один из них сообщил, что 12%-ная доля в UC Rusal будет стоить значительно меньше $750 млн.

«Онэксим» еще в 2013 г. заложил всю долю в UC Rusal в ВТБ, информировали собеседники «Ведомостей», когда вместе с «Уралхимом» покупал «Уралкалий» («Онэксиму» досталось 27%). В августе «Онэксим» продал акции «Уралкалия», но часть пакета UC Rusal осталась в залоге – под другие кредиты группы, говорил человек, близкий к одному из банков, работающих с UC Rusal. Представитель ВТБ отказался это комментировать.

Если бы доля Sual Partners превысила 30% в UC Rusal, Sual согласно Гонконгскому кодексу слияний и поглощений (на него ориентируется UC Rusal) обязана была бы сделать предложение другим акционерам, говорит специалист по английскому праву, партнер юридической компании Tertychny Agabalyan Иван Тертычный.

Акционеры UC Rusal – En+ Олега Дерипаски, «Онэксим», Sual Partners и Glencore – в 2008 г. подписали акционерное соглашение. В нем признается, что En+, владеющая менее 50% акций компании, – контролирующий акционер. Некоторые привилегии есть и у оставшихся акционеров – например, применять право вето при одобрении крупных сделок. В выдержках из акционерного соглашения, опубликованных UC Rusal, не ясно, что происходит с акционерным соглашением, если один из партнеров полностью продает долю. Но до тех пор пока у «Онэксима» остается по крайней мере 5% акций UC Rusal, компания сохранит права, причитающиеся ей по акционерному соглашению, в частности право номинировать одного директора в совет директоров алюминиевой компании, а также одного директора в совет директоров «Норильского никеля». Условие действует, если от UC Rusal и «Интерроса» в совет директоров «Норникеля» входят по четыре представителя; если таковых по шесть или более, «Онэксим» может номинировать двух директоров. Сейчас в совете директоров «Норильского никеля» 13 человек, пять из них – независимые, по четыре представителя интересов UC Rusal и «Интерроса». В совете директоров UC Rusal у Sual Partners два представителя из 18 – Максим Гольдман и еще один совладелец Sual Леонард Блаватник.

Sual Partners не получала предложений о продаже доли в UC Rusal – Вексельберг

Если один из участников акционерного соглашения покидает компанию, то, как правило, акционерные соглашения предусматривают, что права и обязанности продавца переходят к новому владельцу пакета, замечает Тертычный, однако в самом акционерном соглашении может быть предусмотрено и иное, например аннулирование акционерного соглашения.

«Онэксим» не пользуется возможностью номинировать представителя в совет директоров «Норникеля» с 2010 г. – тогда на годовом собрании акционеров президент группы «Онэксим» Дмитрий Разумов не был избран в совет. Новое соглашение акционеров «Норникеля», заключенное в 2012 г., разделило голоса в совете между представителями UC Rusal и «Интерроса» паритетно, а председателем стал независимый директор Гарет Пенни. Представителей «Онэксима» в совете директоров так и не появилось.

С начала лета «Онэксим» распродает активы – к примеру, 20% «Уралкалия» достались белорусскому бизнесмену Дмитрию Лобяку, так что вряд ли Михаил Прохоров будет применять акционерное соглашение UC Rusal и использовать свои 5% акций, чтобы выдвигать кандидатов в совет директоров «Норильского никеля», предполагает начальник аналитического управления TKC Partners Андрей Третельников.

Если сделка «Онэксима» и Sual Partners состоится, компании могут договориться, чтобы «Онэксим», пользуясь правом по действующему соглашению акционеров, номинировал представителя Sual Partners в совет директоров «Норникеля», допускает партнер корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков. Но если UC Rusal откажется голосовать за представителя Sual Partners, выдвинутого таким образом в совет директоров «Норникеля», то судиться с UC Rusal сможет только «Онэксим» как обладатель соответствующих гарантий представительства по акционерному соглашению 2008 г., уверен Панченков.

Другой покупатель

Долей «Онэксима» в UC Rusal интересовались и структуры Саида Керимова, сына Сулеймана Керимова, – это было в июле, говорили источники «Ведомостей». Однако продолжения переговоров не последовало, констатировали затем они: компании Керимова-младшего по неизвестной причине отказались от собственной оферты.

Войти в совет директоров «Норникеля» может быть важно для Sual Partners, чтобы участвовать в работе компании и иметь право голоса по вопросу дивидендов, которые составляют существенную часть прибыли UC Rusal, особенно сейчас, когда выручка от продажи алюминия падает под давлением цен, говорит Третельников.

У En+ и миноритариев UC Rusal – Sual Partners и «Онэксима» – раньше возникали разногласия. К примеру, Вексельберг в 2012 г. сложил с себя полномочия председателя совета директоров UC Rusal из-за сложностей во взаимодействии с гендиректором и основным владельцем компании Дерипаской. Дерипаска управляет UC Rusal как частной компанией, не считаясь с мнением других акционеров, пересказывали два собеседника «Ведомостей» содержание письма, которое Вексельберг написал членам совета директоров: на подрядах работают его структуры, кадровые решения он принимает единолично и проч.

«Онэксим» также выказывал недовольство управлением UC Rusal. Разумов в интервью «Коммерсанту» в 2013 г. говорил: «Мы не хотим участвовать в компании, единственная миссия которой – платить кредиторам, а не акционерам». На тот момент UC Rusal не платила дивидендов пять лет. «С тех пор как Дерипаска купил 25%-ную долю в «Норникеле», у нас появились только проблемы», – рассказывал Разумов.

Блокпакет «Норникеля» UC Rusal купила у «Онэксима» в 2008 г., около $4,5 млрд было выплачено сразу, часть – акциями UC Rusal. Затем из-за плохой конъюнктуры рынка компания прекратила выплату дивидендов и не раз передоговаривалась с кредиторами.

Керимов может стать совладельцем UC Rusal

В 2010 г. «Норникель» предлагал UC Rusal продать ему акции более чем за $12,8 млрд, «Онэксим» и Sual Partners поддержали предложение, но En+ отказалась. Вексельберг в интервью «Ведомостям» говорил, что до сих пор считает отказ от этой сделки ошибкой. Но дивиденды «Норникеля» помогали UC Rusal – часть их шла на погашение долгов. «Мы бы давно расплатились, имели бы чистый баланс и кучу денег», – оценивал он возможность продажи пакета в «Норникеле» за $12,8 млрд.

Сама UC Rusal впервые с 2008 г. дивиденды ($250 млн) выплатила лишь в конце 2015 г., еще $249,9 млн дивидендов совет директоров компании рекомендовал выплатить за несколько месяцев 2016 г. (несмотря на то что ковенантная долговая нагрузка во II квартале превысила 3 EBITDA).